Велик был гнев богов на людей, посмевших поставить под сомнение их благочестие и вообразить, что они могут обойтись без помощи олимпийцев или в состоянии превзойти их в мастерстве. Рассказывали о дочери Идмона - красильщика тканей из Колофона Арахне, которая славилась как вышивальщица и ткачиха, чьим искусством восхищались нимфы реки Пактола. Гордясь своим мастерством, Арахна уверяла, будто она может вышивать не хуже, чем сама Афина, и даже осмелилась вызвать богиню на состязание. Услышала это Афина и приняла вызов, решив проучить хвастунью.
Спустилась Афина на землю в образе смертной женщины и, явившись Арахне неприметной старушкой, предупредила девушку о необходимости смирения перед богами. Но гордыня той была так велика, что она не вняла этому совету и не устрашилась великой богини.
Афина выткала на пурпуре изображения двенадцати олимпийских божеств, а по четырем углам ткани, обведенной узором оливковой ветви, представила как бы в назидание Арахне наказания, которые претерпели смертные, пытавшиеся соперничать с богами. В свою очередь, девушка выткала любовные похождения Зевса, Посейдона, Диониса и изобразила рождение Афины из головы Зевса. Громовержец был показан ударяющим себя по лбу, а Афина стоящей рядом в одеянии мастерицы. Прекрасна была вышивка, но незнакомка при виде ее пришла в ярость. Она провела над работой Арахны ладонью, и на полотне появился Гефест с молотом, а на Афине одеяние ткачихи сменилось сверкающими доспехами. Фигуры были совершенно живыми, казалось, они вот-вот заговорят.
После этого разгневанная богиня разорвала ткань и ударила Арахну челноком. Тогда поняла Арахна причину гнева незнакомки. Это и в самом деле была Афина, знающая все о своем рождении и могущая оживлять изображения. Жгучий стыд охватил Арахну при воспоминании о том, как она оскорбила богиню, от стыда царевна наложила на себя руки. Это было уже слишком. Афина спустилась на землю, чтобы вразумить хвастунью, а не убить ее. Подумав, Афина вынула ее из петли и вернула Арахне жизнь, но превратила с помощью зелья Гекаты в паука.
С тех пор Арахна вечно висит в углах и между деревьями, ткет тонкую серебряную сеть и ловит в нее надоедливых мух. Пощадила Афина Арахну, и разумные люди не обижают пауков, истребляющих вредных насекомых и никогда не вступают в состязания с великими богами Олимпа, боясь повторить судьбу несчастной.
